Fusões e Aquisições em 2025: Como a Nova Legislação Tributária Impacta os Negócios

A recente aprovação da reforma tributária, com a implementação do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), está transformando o cenário econômico brasileiro. Para empresas envolvidas em processos de fusões e aquisições (M&A), essas mudanças trazem tanto oportunidades quanto desafios significativos.

Neste artigo, explicaremos como a nova legislação impacta as operações corporativas, quais são as vantagens fiscais que podem ser exploradas e como realizar um due diligence contábil eficiente em meio a essa transição.

 

O Cenário Tributário Pós-Reforma: O que Muda para M&A?

A reforma unifica vários impostos (PIS, COFINS, ICMS e ISS) em dois tributos principais:

• IBS (Imposto sobre Bens e Serviços): administrado por estados e municípios.
• CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços): de competência federal.

Principais impactos em fusões e aquisições:

• Redução da complexidade fiscal: Menos tributos significam menos burocracia na análise de passivos tributários.
• Novas oportunidades de otimização: Estruturações societárias podem ser revisadas para aproveitar regimes transitórios.
• Atenção a créditos acumulados: Empresas adquiridas podem ter créditos tributários não utilizados que precisam ser auditados.

 

Estratégias para Aproveitar Benefícios Fiscais

1. a) Avaliação de Ativos e Passivos Tributários

Antes de fechar um negócio, é crucial revisar:

• Dívidas fiscais da empresa-alvo (ex.: parcelamentos em vigor).
• Créditos tributários que podem ser aproveitados após a transação.
• Impacto do IBS/CBS nos fluxos de caixa futuros.

1. b) Reestruturação Societária

A reforma permite revisar a estrutura jurídica para reduzir a carga tributária. Exemplos:

• Holding de controle: Centralizar operações para otimizar o pagamento de impostos.
• Redução de custos com logística: O IBS terá alíquotas diferenciadas por região, o que pode influenciar a localização de unidades.

1. c) Due Diligence Contábil Reforçado

Além da análise tradicional, é necessário:

• Verificar a adequação aos novos sistemas digitais (ex.: SPED Fiscal adaptado ao IBS).
• Identificar cláusulas contratuais que podem ser impactadas (ex.: obrigações de repasse tributário).

 

Riscos que Demandam Atenção

• Mudanças nas Alíquotas Setoriais

Alguns setores terão tratamentos específicos (ex.: menor alíquota para saúde e educação). Empresas em processo de aquisição devem avaliar se continuarão enquadradas nesses benefícios.

• Transição de Regimes Antigos

Empresas que usavam regimes como o Simples Nacional ou Lucro Presumido precisarão recálculos nos balanços após a migração para o IBS/CBS.

• Contingenciamento de Valores

Como as regras de créditos e débitos ainda estão em ajuste, é recomendável provisionar valores para evitar surpresas.

As mudanças trazidas pela reforma tributária exigem que empresas e investidores:

1. Atualizem seus processos de M&A para incluir análises específicas do IBS/CBS.
2. Consultem especialistas para identificar oportunidades únicas nesse período de transição.
3. Invistam em tecnologia para acompanhar as novas obrigações digitais.

A Mattoso Auditores está preparada para auxiliar sua empresa nessa jornada, garantindo que operações de fusão e aquisição sejam realizadas com segurança e eficiência fiscal.

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